證券代碼：002028 證券簡稱：思源電氣 公告編號：2018-013

　　思源電氣股份有限公司

　　關(guān)于收購常州東芝舒電變壓器有限公司 90%股權(quán)的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。無董事不能保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。

　　一、交易概述

　　思源電氣股份有限公司(以下簡稱“思源電氣”、“公司”或“受讓方”)將使用自有

　　資金 400 元向株式會社東芝(以下簡稱“東芝”)、北芝電機株式會社(以下簡稱“北芝電機”)、東芝產(chǎn)業(yè)機器系統(tǒng)株式會社(以下簡稱“TIPS”)、東芝(中國)有限公司(以下簡稱“TCH”)(東芝、北芝電機、TIPS、TCH 統(tǒng)稱為“轉(zhuǎn)讓方”)購買合計持有常州東芝舒電變壓器有限公司(以下簡稱“目標(biāo)公司”)90%的股權(quán)。收購后，公司將以股東貸款方式提供不超過 1.5億元資金用于目標(biāo)公司日常經(jīng)營。

　　本次交易在董事會決策權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議批準(zhǔn)。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　公司第六屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于收購常州東芝舒電變壓器有限公司 90%股權(quán)的決議》，自思源電氣經(jīng)營者集中申報通過之日起生效。

　　二、交易對方的基本情況

　　2.1 株式會社東芝(以下簡稱“東芝”)

　　企業(yè)性質(zhì)：株式會社

　　注冊地： 日本東京都港區(qū)芝浦一丁目 1 番 1 號

　　主要辦公地點：日本東京都港區(qū)芝浦一丁目 1番 1 號

　　法定代表人：綱川智

　　注冊資本：4999 億 9999 萬 7000 日元

　　會社法人等番號:0104-01-044997

　　主營業(yè)務(wù)：電氣設(shè)備制造業(yè)

　　主要股東：GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL、GOLDMAN，SACHS & CO．REG、BARCLAYS CAPITAL

　　INC A/C CLIENT SAFE CUSTODY、JP MORGAN CHASE BANK 380055。

　　東芝是全球領(lǐng)先的多元化廠商，自 1875 年創(chuàng)立以來，推出了許多世界首創(chuàng)的商品和服務(wù)。近年來，東芝不斷加強優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，推動社會基礎(chǔ)設(shè)施、能源、電子元器件&ICT 解決方案等重要業(yè)務(wù)領(lǐng)域的發(fā)展，未來，東芝將繼續(xù)通過企業(yè)服務(wù)來改善人類生活，提供更加智能化、便捷化的產(chǎn)品和服務(wù)，以實現(xiàn)安心、安全、舒適的社會為目標(biāo)。東芝旗下主要有四大事業(yè)領(lǐng)域：社會基礎(chǔ)設(shè)施、能源、電子元器件、數(shù)字解決方案。

　　2016 年度經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額為 4兆 2695 億 1300 萬日元，凈資產(chǎn)為 2757

　　億 0400 萬日元，營業(yè)收入為 4 兆 8707 億 7300 萬日元，凈利潤為-9656億 6300 萬日元。

　　東芝與上市公司及上市公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　2.2 北芝電機株式會社(以下簡稱“北芝電機”)

　　企業(yè)性質(zhì)：株式會社

　　注冊地：日本福島市松川町字天王原 9 番地

　　主要辦公地點：日本福島市松川町字天王原 9番地

　　法定代表人：管野義和

　　注冊資本：11 億 4827 萬 141 日元

　　會社法人等番號：3800-01-000371

　　主營業(yè)務(wù)：(1)電氣機械設(shè)備、其他各種機械設(shè)備的制造、修理、銷售；(2)電氣工程、機械設(shè)備安裝工程、電氣通信工程、土木工程承包及維修；(3)其他主要股東：株式會社東芝、東北電力株式會社、昭和電線電纜系統(tǒng)株式會社。

　　2016 年度經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額為 160 億 8500 萬日元，凈資產(chǎn)為 30 億 5000萬日元，營業(yè)收入為 220 億 600 萬日元，凈利潤為 5 億 600萬日元。

　　北芝電機與上市公司及上市公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　2.3 東芝產(chǎn)業(yè)機器系統(tǒng)株式會社(以下簡稱“TIPS”)

　　企業(yè)性質(zhì)：株式會社

　　注冊地：日本川崎市幸區(qū)堀川町 580 番地

　　主要辦公地點：日本川崎市幸區(qū)堀川町 580 番地

　　法定代表人：宮迫 弘

　　注冊資本：28 億 7000 萬日元

　　會社法人等番號：0100-01-051746

　　主營業(yè)務(wù)：(1)電動機、變壓器、控制柜、一般變頻器及車載電機、車載發(fā)電機、車載逆變器等開發(fā)、設(shè)計及銷售；(2)其他主要股東：東芝基礎(chǔ)設(shè)施系統(tǒng)株式會社。

　　2016 年度經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額為 450 億 3700 萬日元，凈資產(chǎn)為 43 億 6100萬日元，營業(yè)收入為 1051 億 2100 萬日元，凈利潤為 6 億 5600 萬日元。

　　TIPS 與上市公司及上市公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　2.4 東芝(中國)有限公司(以下簡稱“TCH”)

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(外國法人獨資)

　　注冊地：北京市朝陽區(qū)東方東路 19號 5 號樓 D01-0-1401A

　　主要辦公地點：北京市朝陽區(qū)東方東路 19 號 5號樓 D01-0-1401A

　　法定代表人：須毛原勲

　　注冊資本：3000 萬美元

　　統(tǒng)一社會信用代碼：911100006259102909

　　主營業(yè)務(wù)：在國家允許外商投資的領(lǐng)域依法進行投資并提供相關(guān)服務(wù)。

　　主要股東：株式會社東芝。

　　2016 年度經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額為 152063.06 萬元，凈資產(chǎn)為 47740.27萬元，營業(yè)收入為 25243.80 萬元，凈利潤為 4980.11 萬元。

　　東芝(中國)有限公司是株式會社東芝在中國設(shè)立的具有地區(qū)總部性質(zhì)的、投資管理型公司。與株式會社東芝共同在東芝主要事業(yè)領(lǐng)域進行投資并對東芝傘下的企業(yè)進行支援。

　　TCH 與上市公司及上市公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不

　　存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　公司計劃和上述交易對手方簽署一攬子協(xié)議，包括《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《合資合同》、《備忘錄》等。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　3.1 本次交易事項的交易標(biāo)的

　　交易標(biāo)的為常州東芝舒電變壓器有限公司 90%的股權(quán)，該部分股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或

　　其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，亦不存在查封、凍結(jié)

　　等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　3.2 交易標(biāo)的概況

　　企業(yè)名稱：常州東芝舒電變壓器有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91320400678985333F

　　法定代表人：河原慈大

　　類型：有限責(zé)任公司(中外合資)

　　注冊資本：4637.500000萬人民幣

　　住所：江蘇省常州市飛龍西路 75 號

　　成立日期：2008 年 08月 06 日

　　經(jīng)營范圍：電力變壓器、特種變壓器、電抗器及輸變電機器零部件的制造、安裝，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；變壓器及輸變電設(shè)備的測試、檢修、技術(shù)指導(dǎo)服務(wù)；提供上述產(chǎn)品的同類商品及零部件的國內(nèi)批發(fā)、進出口、傭金代理(拍賣除外)及售后服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

　　3.3 原股東均同意放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

　　3.4 目標(biāo)公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

　　目前公司主要制造及銷售電力變壓器和特種變壓器，根據(jù)上會會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的上會師報字(2017)第 5905 號審計報告，目標(biāo)公司 2017 年及 2016 年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位:元

　　利潤表項目 2017年 1-12月未經(jīng)審計 2016 年 1-12月經(jīng)審計

　　營業(yè)收入 143533349.72 129477157.34

　　營業(yè)成本 134018761.83 113714663.79

　　營業(yè)利潤 -32802107.92 -22139646.44

　　凈利潤 -39297961.78 -24100892.46

　　資產(chǎn)負(fù)債表項目 2017 年末 2016 年末

　　資產(chǎn) 155935161.86 169971492.98

　　負(fù)債 302399801.81 277138171.15

　　所有者權(quán)益 -146464639.95 -107166678.17

　　經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額 -9956830.64 24730840.59

　　3.5 本次交易前，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　股東名稱 認(rèn)繳出資額(萬元) 股權(quán)比例

　　株式會社東芝 1974.6475 42.58%

　　北芝電機株式會社 1292.0075 27.86%

　　東芝產(chǎn)業(yè)機器系統(tǒng)株式會社 848.19875 18.29%東芝(中國)有限公司 339.92875 7.33%

　　常州海杰資產(chǎn)投資有限公司 182.7175 3.94%

　　合計 4637.5000 100.00%

　　3.6 本交易的前提條件如下：

　　3.6.1 東芝對目標(biāo)公司實施人民幣 1.629 億元的增資，并就此已向具有增資備案受理權(quán)限的商務(wù)部或其授權(quán)的江蘇省商務(wù)廳或其他地方行政機關(guān)辦理了備案手續(xù)及工商登記手續(xù)。

　　3.6.2 東芝在實施了前款增資后，就認(rèn)購海杰投資持有的目標(biāo)公司 3.94%的股權(quán)之事宜

　　與海杰投資簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，且東芝與海杰投資簽署的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效條件與本備忘錄附件《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的生效條件相同。

　　3.6.3 東芝已將合計人民幣 1.629 億的增資款實際匯入目標(biāo)公司賬戶，目標(biāo)公司亦確認(rèn)收到增資款。

　　轉(zhuǎn)讓方(東芝、北芝電機、TIPS、TCH)及受讓方(思源電氣)一致同意以上前提條件成就為條件，轉(zhuǎn)讓方將其持有的目標(biāo)公司注冊資本中相當(dāng)于 18834.75 萬元人民幣出資額(相當(dāng)于注冊資本總額 20927.50 萬元人民幣的 90%)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，由受讓方受讓該股權(quán)。

　　3.7 本次交易后，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　股東名稱 認(rèn)繳出資額(萬元) 股權(quán)比例

　　思源電氣股份有限公司 18834.75 90.00%

　　株式會社東芝 1844.754 8.82%

　　北芝電機株式會社 129.20 0.61%

　　東芝產(chǎn)業(yè)機器系統(tǒng)株式會社 84.796 0.40%東芝(中國)有限公司 34 0.17%

　　合計 20927.50 100.00%

　　四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　4.1 定價依據(jù)：經(jīng)雙方協(xié)商定價。

　　4.2 轉(zhuǎn)讓價格

　　轉(zhuǎn)讓方與受讓方一致同意標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣 400 元。思源電氣向東芝、北芝電機、TIPS、TCH 分別支付 100 元作為標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價。

　　4.3 生效：自本次交易的經(jīng)營者集中申報獲得相關(guān)部門審批通過之日起生效。

　　4.4 東芝的股權(quán)受讓權(quán)

　　東芝享有從思源電氣受讓目標(biāo)公司股權(quán)的權(quán)利(以下簡稱“股權(quán)受讓權(quán)”)。股權(quán)受讓權(quán)的行使僅限于在交割日后 5 年內(nèi)，可通過書面通知思源電氣下列事項的方式行使。東芝行使股權(quán)受讓權(quán)的情況下，思源電氣應(yīng)按照通知中記載的條件將思源電氣持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東芝，該情況下轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)以及相關(guān)手續(xù)參照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》各條款約定執(zhí)行，僅將轉(zhuǎn)讓方改為思源電氣，受讓方改為東芝。東芝通過行使股權(quán)受讓權(quán)從思源電氣受讓目標(biāo)公司的股權(quán)。但，東芝通過行使股權(quán)受讓權(quán)從思源電氣受讓的目標(biāo)公司的股權(quán)與該時點東芝、北芝電機、TIPS 及 TCH 持有的目標(biāo)公司的股權(quán)總計以 30%為上限。

　　東芝同意在按照前款規(guī)定行使股權(quán)受讓權(quán)的情況下，向思源電氣支付 100 元人民幣作為從思源電氣受讓目標(biāo)公司股權(quán)的對價。

　　五、后續(xù)的經(jīng)營約定

　　5.1 后續(xù)技術(shù)支援產(chǎn)品

　　東芝方于此同意后續(xù)向目標(biāo)公司提供變壓器相關(guān)產(chǎn)品的技術(shù)支援，具體的技術(shù)許可/轉(zhuǎn)讓合同由目標(biāo)公司與東芝方屆時另行協(xié)商。

　　5.2 銷售區(qū)域限制目標(biāo)公司在中國以及部分特定限制區(qū)域之外的市場上可以自行銷售或者通過各合資當(dāng)事人銷售。

　　六、收購的目的和對公司的影響

　　公司通過和東芝合作，進入變壓器產(chǎn)品領(lǐng)域，完善公司輸配電系列產(chǎn)品，通過整合雙方資源，有利于提升公司綜合競爭力。本項投資有助于增加公司新的業(yè)務(wù)增長點，提升股東回報。

　　七、獨立董事意見

　　公司收購常州東芝舒電變壓器有限公司 90%股權(quán)，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司長遠發(fā)展，不存在損害公司及股東利益的情況。公司董事會召開程序、表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，形成的決議合法、有效。我們對公司上述收購行為沒有異議，同意公司上述收購事項。

　　八、備查文件經(jīng)與會董事簽字的公司第六屆董事會第八次會議決議。

　　特此公告。

　　思源電氣股份有限公司董事會

　　二〇一八年三月二十三日