三變科技擬以28億元估值收購(gòu)地鐵互聯(lián)網(wǎng)場(chǎng)景運(yùn)營(yíng)商南方銀谷100%股權(quán)，后者的主要產(chǎn)品為“花生地鐵Wi-Fi”，收入主要來(lái)自移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)。盡管南方銀谷目前的盈利規(guī)模很小甚至虧損，但交易對(duì)方承諾，南方銀谷2016年度、2017年度和2018年度凈利潤(rùn)分別不低于1億元、2.2億元和3.8億元。
停牌5個(gè)多月的三變科技終于詳細(xì)披露了重大資產(chǎn)重組購(gòu)預(yù)案。公司擬以28億元估值收購(gòu)地鐵互聯(lián)網(wǎng)場(chǎng)景運(yùn)營(yíng)商——南方銀谷100%股權(quán)。交易完成后，上市公司股權(quán)比例較為分散，公司將不存在實(shí)際控制人。值得注意的是，三變科技曾在2015年7月股市大跌時(shí)期被中科招商火線舉牌。
并購(gòu)地鐵互聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營(yíng)商
三變科技18日晚公告稱(chēng)，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)周發(fā)展、奇虎三六零、海富恒順、光啟松禾、周成棟、周漢宇等持有的南方銀谷100%股權(quán)。其中以13.93元/股價(jià)格定增1.31億股作為股份支付，另外支付現(xiàn)金9.77億元，合計(jì)支付對(duì)價(jià)總額為28億元。
同時(shí)，三變科技擬向華旗定增一期、正德資管、中歐景鑫10號(hào)等10位特定投資者定增發(fā)行1.65億股，配套募資總額不超過(guò)22.97億元。根據(jù)預(yù)案，本次22.97億元募集配套資金中，除向交易對(duì)象支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)外，4.25億元用于廣州地鐵PIS系統(tǒng)二期建設(shè)項(xiàng)目，3.17億元用于地鐵Wi-Fi視頻加速項(xiàng)目，1.48億元用于網(wǎng)絡(luò)技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目，1.32億元用于軌道交通通信創(chuàng)新實(shí)驗(yàn)室項(xiàng)目，2.5億元用于補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金，5000萬(wàn)元用于支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
雙方約定本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)與配套融資互為前提，如果發(fā)行股份配套募集資金因任何原因終止或?qū)е律鲜泄景l(fā)行股份配套融資金額少于本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，則本次交易自行終止。
資料顯示，南方銀谷董事長(zhǎng)及總經(jīng)理為周發(fā)展，持有南方銀谷33.31%的股權(quán)，是該公司大股東，奇虎三六零持有12.14%為第二大股東，此奇虎與周鴻祎的奇虎360似乎并無(wú)交集。
南方銀谷是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的地鐵互聯(lián)網(wǎng)場(chǎng)景運(yùn)營(yíng)商，基于在地鐵全場(chǎng)景（包括站廳、站臺(tái)、車(chē)廂）構(gòu)建的Wi-Fi、iBeacon系統(tǒng)及PIS系統(tǒng)，力圖創(chuàng)造國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的“在地（地鐵）、在線（即時(shí)在線）、在云（云端）”的地鐵場(chǎng)景移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)圈，致力打造國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的數(shù)字化媒體平臺(tái)與互聯(lián)網(wǎng)互動(dòng)娛樂(lè)(300043,股吧)平臺(tái)。目前，南方銀谷已在全國(guó)20個(gè)開(kāi)通地鐵的城市中取得7個(gè)城市地鐵Wi-Fi網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和運(yùn)營(yíng)獨(dú)家合作權(quán)，運(yùn)營(yíng)里程合計(jì)1082公里，占2014年底全國(guó)2361公里的運(yùn)營(yíng)總線路的45.83%。南方銀谷地鐵Wi-Fi網(wǎng)絡(luò)建設(shè)不僅覆蓋上海、廣州、深圳全國(guó)一線城市，還延伸至武漢、昆明、青島、貴陽(yáng)等城市。其中最受矚目的是上海地鐵的布局。截至2016年1月11日，上海地鐵1、4、6、7、8、13號(hào)線一期全場(chǎng)景（包括站廳、站臺(tái)、列車(chē)），以及上海地鐵2、3、9、10、12號(hào)線一期的站廳和站臺(tái)已開(kāi)通地鐵免費(fèi)Wi-Fi，并處于地鐵Wi-Fi試運(yùn)營(yíng)階段。
業(yè)績(jī)承諾跨度巨大
盡管南方銀谷所從事的業(yè)務(wù)前景遠(yuǎn)大，但目前該公司盈利規(guī)模甚小，目前，南方銀谷主要產(chǎn)品為“花生地鐵Wi-Fi”，收入主要來(lái)自移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)2015年10月至11月共實(shí)現(xiàn)收入2583.86萬(wàn)元。南方銀谷2013年、2014年及2015年1-11月未經(jīng)審計(jì)的收入分別為93.7萬(wàn)元、1430.85萬(wàn)元及2584.7萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為-667.93萬(wàn)元、-942.67萬(wàn)元及240.39萬(wàn)元。不過(guò)，交易對(duì)方承諾，南方銀谷2016年度、2017年度和2018年度分別不低于1億元、2.2億元和3.8億元。
公告稱(chēng)，本次交易前，上市公司的控股股東為三變集團(tuán)，持有上市公司15.26%的股權(quán)，實(shí)際控制人為三門(mén)縣人民政府。本次交易完成后，盧旭日及其控制的正德資管將持有上市公司16.61%的股權(quán)，周發(fā)展及其一致行動(dòng)人周成棟合計(jì)持有上市公司13.42%的股權(quán)，三變集團(tuán)持有上市公司6.19%的股權(quán)，上市公司股權(quán)比例較為分散，盧旭日及其控制的正德資管、周發(fā)展及其一致行動(dòng)人周成棟和三變集團(tuán)，互相不存在一致行動(dòng)關(guān)系，且均無(wú)法保證在公司董事會(huì)占據(jù)多數(shù)席位，均不能單獨(dú)控制董事會(huì)和管理層決策、單獨(dú)支配公司行為，因此公司將不存在實(shí)際控制人。
公司表示，本次交易前，公司主要從事電力變壓器產(chǎn)品制造與銷(xiāo)售。本次交易完成后，公司將由單一的電力變壓器制造與銷(xiāo)售轉(zhuǎn)變?yōu)殡娏ψ儔浩髦圃炫c銷(xiāo)售與地鐵移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的構(gòu)建及運(yùn)營(yíng)并行的雙主業(yè)上市公司，地鐵移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的構(gòu)建及運(yùn)營(yíng)將成為公司未來(lái)盈利的重要增長(zhǎng)點(diǎn)。
原標(biāo)題:擬28億收購(gòu)南方銀谷 三變科技“變身”地鐵網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)商
停牌5個(gè)多月的三變科技終于詳細(xì)披露了重大資產(chǎn)重組購(gòu)預(yù)案。公司擬以28億元估值收購(gòu)地鐵互聯(lián)網(wǎng)場(chǎng)景運(yùn)營(yíng)商——南方銀谷100%股權(quán)。交易完成后，上市公司股權(quán)比例較為分散，公司將不存在實(shí)際控制人。值得注意的是，三變科技曾在2015年7月股市大跌時(shí)期被中科招商火線舉牌。
并購(gòu)地鐵互聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營(yíng)商
三變科技18日晚公告稱(chēng)，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)周發(fā)展、奇虎三六零、海富恒順、光啟松禾、周成棟、周漢宇等持有的南方銀谷100%股權(quán)。其中以13.93元/股價(jià)格定增1.31億股作為股份支付，另外支付現(xiàn)金9.77億元，合計(jì)支付對(duì)價(jià)總額為28億元。
同時(shí)，三變科技擬向華旗定增一期、正德資管、中歐景鑫10號(hào)等10位特定投資者定增發(fā)行1.65億股，配套募資總額不超過(guò)22.97億元。根據(jù)預(yù)案，本次22.97億元募集配套資金中，除向交易對(duì)象支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)外，4.25億元用于廣州地鐵PIS系統(tǒng)二期建設(shè)項(xiàng)目，3.17億元用于地鐵Wi-Fi視頻加速項(xiàng)目，1.48億元用于網(wǎng)絡(luò)技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目，1.32億元用于軌道交通通信創(chuàng)新實(shí)驗(yàn)室項(xiàng)目，2.5億元用于補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金，5000萬(wàn)元用于支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
雙方約定本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)與配套融資互為前提，如果發(fā)行股份配套募集資金因任何原因終止或?qū)е律鲜泄景l(fā)行股份配套融資金額少于本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，則本次交易自行終止。
資料顯示，南方銀谷董事長(zhǎng)及總經(jīng)理為周發(fā)展，持有南方銀谷33.31%的股權(quán)，是該公司大股東，奇虎三六零持有12.14%為第二大股東，此奇虎與周鴻祎的奇虎360似乎并無(wú)交集。
南方銀谷是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的地鐵互聯(lián)網(wǎng)場(chǎng)景運(yùn)營(yíng)商，基于在地鐵全場(chǎng)景（包括站廳、站臺(tái)、車(chē)廂）構(gòu)建的Wi-Fi、iBeacon系統(tǒng)及PIS系統(tǒng)，力圖創(chuàng)造國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的“在地（地鐵）、在線（即時(shí)在線）、在云（云端）”的地鐵場(chǎng)景移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)圈，致力打造國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的數(shù)字化媒體平臺(tái)與互聯(lián)網(wǎng)互動(dòng)娛樂(lè)(300043,股吧)平臺(tái)。目前，南方銀谷已在全國(guó)20個(gè)開(kāi)通地鐵的城市中取得7個(gè)城市地鐵Wi-Fi網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和運(yùn)營(yíng)獨(dú)家合作權(quán)，運(yùn)營(yíng)里程合計(jì)1082公里，占2014年底全國(guó)2361公里的運(yùn)營(yíng)總線路的45.83%。南方銀谷地鐵Wi-Fi網(wǎng)絡(luò)建設(shè)不僅覆蓋上海、廣州、深圳全國(guó)一線城市，還延伸至武漢、昆明、青島、貴陽(yáng)等城市。其中最受矚目的是上海地鐵的布局。截至2016年1月11日，上海地鐵1、4、6、7、8、13號(hào)線一期全場(chǎng)景（包括站廳、站臺(tái)、列車(chē)），以及上海地鐵2、3、9、10、12號(hào)線一期的站廳和站臺(tái)已開(kāi)通地鐵免費(fèi)Wi-Fi，并處于地鐵Wi-Fi試運(yùn)營(yíng)階段。
業(yè)績(jī)承諾跨度巨大
盡管南方銀谷所從事的業(yè)務(wù)前景遠(yuǎn)大，但目前該公司盈利規(guī)模甚小，目前，南方銀谷主要產(chǎn)品為“花生地鐵Wi-Fi”，收入主要來(lái)自移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)2015年10月至11月共實(shí)現(xiàn)收入2583.86萬(wàn)元。南方銀谷2013年、2014年及2015年1-11月未經(jīng)審計(jì)的收入分別為93.7萬(wàn)元、1430.85萬(wàn)元及2584.7萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為-667.93萬(wàn)元、-942.67萬(wàn)元及240.39萬(wàn)元。不過(guò)，交易對(duì)方承諾，南方銀谷2016年度、2017年度和2018年度分別不低于1億元、2.2億元和3.8億元。
公告稱(chēng)，本次交易前，上市公司的控股股東為三變集團(tuán)，持有上市公司15.26%的股權(quán)，實(shí)際控制人為三門(mén)縣人民政府。本次交易完成后，盧旭日及其控制的正德資管將持有上市公司16.61%的股權(quán)，周發(fā)展及其一致行動(dòng)人周成棟合計(jì)持有上市公司13.42%的股權(quán)，三變集團(tuán)持有上市公司6.19%的股權(quán)，上市公司股權(quán)比例較為分散，盧旭日及其控制的正德資管、周發(fā)展及其一致行動(dòng)人周成棟和三變集團(tuán)，互相不存在一致行動(dòng)關(guān)系，且均無(wú)法保證在公司董事會(huì)占據(jù)多數(shù)席位，均不能單獨(dú)控制董事會(huì)和管理層決策、單獨(dú)支配公司行為，因此公司將不存在實(shí)際控制人。
公司表示，本次交易前，公司主要從事電力變壓器產(chǎn)品制造與銷(xiāo)售。本次交易完成后，公司將由單一的電力變壓器制造與銷(xiāo)售轉(zhuǎn)變?yōu)殡娏ψ儔浩髦圃炫c銷(xiāo)售與地鐵移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的構(gòu)建及運(yùn)營(yíng)并行的雙主業(yè)上市公司，地鐵移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的構(gòu)建及運(yùn)營(yíng)將成為公司未來(lái)盈利的重要增長(zhǎng)點(diǎn)。
原標(biāo)題:擬28億收購(gòu)南方銀谷 三變科技“變身”地鐵網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)商
