證券代碼：600089 證券簡(jiǎn)稱：特變電工 公告編號(hào)：臨2015-030
特變電工股份有限公司
2015年第四次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議
決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別 及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
特變電工股份有限公司于2015年4月15日以電子郵件及傳真的方式發(fā)出召開(kāi)公司2015年第四次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知，2015年4月20日以通訊表決方式召開(kāi)了公司2015年第四次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)參會(huì)董事11人，實(shí)際收到有效表決表11票。會(huì)議召開(kāi)程序符合《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會(huì)議所做決議合法有效。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于公司授予首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的議案。
該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
詳見(jiàn)臨2015-032號(hào)《特變電工股份有限公司關(guān)于公司授予首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的公告》。
三、上網(wǎng)公告附件
《特變電工股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司授予首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的獨(dú)立意見(jiàn)》。
特此公告。
特變電工股份有限公司
2015年4月21日
報(bào)備文件
特變電工股份有限公司2015年第四次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議。
證券代碼：600089 證券簡(jiǎn)稱：特變電工 公告編號(hào)：臨2015-031
特變電工股份有限公司
2015年第一次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議
決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
特變電工股份有限公司于2015年4月15日以傳真方式發(fā)出召開(kāi)公司2015年第一次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的通知，2015年4月20日以通訊表決方式召開(kāi)了公司2015年第一次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。應(yīng)參會(huì)監(jiān)事5人，實(shí)際收到有效表決票5份，會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議所做決議合法有效。
會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于核實(shí)公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票激勵(lì)對(duì)象名單的議案。
該項(xiàng)議案同意票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
監(jiān)事會(huì)公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行嚴(yán)格核查，認(rèn)為：
公司本次預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對(duì)象均為公司在職人員，激勵(lì)對(duì)象均具備《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的任職資格，且不存在最近3年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選，也不存在最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的人選。該名單人員均符合《公司法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(hào)》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》、《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，其作為公司限制性股票激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
特變電工股份有限公司
2015年4月21日
證券代碼：600089 證券簡(jiǎn)稱：特變電工 公告編號(hào)：臨2015-032
特變電工股份有限公司首期
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
預(yù)留限制性股票授予公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
股權(quán)激勵(lì)權(quán)益授予日：2015年4月20日（星期一）
股權(quán)激勵(lì)權(quán)益授予數(shù)量：907萬(wàn)股限制性股票
一、公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票授予情況
?。ㄒ唬┍敬螜?quán)益授予已履行的決策程序和信息披露情況
1、2014年4月29日，公司2014年第三次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了《<>及其摘要》（以下簡(jiǎn)稱《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》）、《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，獨(dú)立董事對(duì)公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
2、2014年4月29日，公司2014年第一次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于核查<>中的激勵(lì)對(duì)象名單的議案》。
3、經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案無(wú)異議，2014年6月5日公司發(fā)布了《特變電工股份有限公司關(guān)于首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)備案無(wú)異議的公告》。
4、2014年7月9日，公司2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《<>及其摘要》、《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案。
5、2014年4月17日，公司2013年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《公司2013年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案》。公司于2014年6月實(shí)施了2013年度利潤(rùn)分配方案，以股權(quán)登記日（2014年6月13日）的總股本3,165,912,986股為基數(shù)，每股派現(xiàn)金0.13元（含稅）。
2014年7月15日，公司2014年第八次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票授予價(jià)格的議案》及《關(guān)于確定公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票授予日的議案》，獨(dú)立董事對(duì)公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象調(diào)整、限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整及確定限制性股票授予日發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
6、2014年7月15日，公司2014年第二次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于核查調(diào)整后的<>激勵(lì)對(duì)象名單的議案》。
7、2015年4月20日，公司2015年第四次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司授予首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的議案》，獨(dú)立董事對(duì)公司授予首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
(二)董事會(huì)關(guān)于符合授予預(yù)留限制性股票條件的說(shuō)明
1、限制性股票的授予條件
激勵(lì)對(duì)象只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，才能獲授預(yù)留限制性股票：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
?、僮罱粋€(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
?、谧罱荒陜?nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
?、壑袊?guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
?。?）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
?、僮罱陜?nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
?、谧罱陜?nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
③具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級(jí)管理人員情形；
④公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
2、董事會(huì)關(guān)于符合授予預(yù)留限制性股票條件的說(shuō)明
（1）經(jīng)公司董事會(huì)核查，公司2014年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；公司最近一年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；公司不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不能實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的其他情形。
?。?）經(jīng)公司董事會(huì)核查，所有激勵(lì)對(duì)象最近三年內(nèi)均未被交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；所有激勵(lì)對(duì)象最近三年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；激勵(lì)對(duì)象不存在其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的行為。
董事會(huì)認(rèn)為，公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的授予條件已經(jīng)成就，同意向494名激勵(lì)對(duì)象授予907萬(wàn)股預(yù)留限制性股票。
(三）公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票授予的具體情況
1、授予日：2015年4月20日（星期一）。
2、授予數(shù)量：907萬(wàn)股限制性股票。
3、授予人數(shù)：497人。
4、授予價(jià)格：7.87元/股（不低于董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)（前20個(gè)交易日股票交易總額/前20個(gè)交易日股票交易總量）的50%和公告前最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)值孰高者）。
5、股票來(lái)源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行新股。
6、預(yù)留部分的限制性股票的解鎖安排如下表所示：
若解鎖期內(nèi)任何一期未達(dá)到解鎖條件，則當(dāng)期可申請(qǐng)解鎖的限制性股票不得解鎖并由公司回購(gòu)注銷。
7、預(yù)留限制性股票激勵(lì)對(duì)象名單及授予情況
二、監(jiān)事會(huì)對(duì)預(yù)留限制性股票激勵(lì)對(duì)象名單核實(shí)的情況
2015 年4月20日，公司2015年第一次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于核實(shí)公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票激勵(lì)對(duì)象名單的議案》，監(jiān)事會(huì)公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行嚴(yán)格核查，認(rèn)為：公司本次預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對(duì)象均為公司在職人員，激勵(lì)對(duì)象均具備《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的任職資格，且不存在最近3年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選，也不存在最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的人選。該名單人員均符合《公司法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(hào)》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》、《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，其作為公司限制性股票激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
三、公司獨(dú)立董事對(duì)公司授予首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的獨(dú)立意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事經(jīng)審議認(rèn)為：
1、關(guān)于預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對(duì)象資格的獨(dú)立意見(jiàn)
公司本次預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對(duì)象均為公司在職人員，激勵(lì)對(duì)象均具備《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的任職資格，且不存在最近3年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選，也不存在最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的人選。該激勵(lì)對(duì)象不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄》規(guī)定的禁止獲授限制性股票的情形，符合《公司法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《公司章程》及《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，其作為公司限制性股票激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
2、關(guān)于確定公司授予首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票授予日、授予價(jià)格的獨(dú)立意見(jiàn)
公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的授予日為2015年4月20日，本次預(yù)留的限制性股票的授予價(jià)格為7.87元/股，該授予日、授予價(jià)格符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄》及《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》中關(guān)于授予日、授予價(jià)格的相關(guān)規(guī)定，同時(shí)預(yù)留限制性股票的授予也符合《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》中關(guān)于激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件。
綜上，獨(dú)立董事同意公司預(yù)留限制性股票的授予日為 2015年4月20日，授予價(jià)格為7.87元/股，并同意公司向497名激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票。
四、預(yù)留限制性股票授予后對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)—股份支付》的規(guī)定，公司將在鎖定期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)后續(xù)信息修正預(yù)計(jì)可解鎖的限制性股票數(shù)量，并運(yùn)用基于B-S股票期權(quán)模型的定價(jià)模型測(cè)算限制性股票授予的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
公司授予預(yù)留限制性股票的授予日為2015年4月20日，授予日市場(chǎng)價(jià)格為18.54元，且授予的全部激勵(lì)對(duì)象均符合本計(jì)劃規(guī)定的解鎖條件且在各解鎖期內(nèi)全部解鎖，則預(yù)測(cè)算公司本次預(yù)留激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的成本合計(jì)為8,809.96萬(wàn)元。將本計(jì)劃授予預(yù)留限制性股票的會(huì)計(jì)成本在限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的各個(gè)鎖定期內(nèi)進(jìn)行攤銷，攤銷情況如下：
本測(cè)算在一定的參數(shù)取值和定價(jià)模型的基礎(chǔ)上計(jì)算出激勵(lì)計(jì)劃授予預(yù)留限制性股票的成本并在各個(gè)鎖定期予以分?jǐn)?。公司將在定期?bào)告中披露具體的會(huì)計(jì)處理方法及其對(duì)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響。
五、法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)
新疆天陽(yáng)律師事務(wù)所出具了《新疆天陽(yáng)律師事務(wù)所關(guān)于特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票授予之法律意見(jiàn)書(shū)》，結(jié)論性意見(jiàn)如下：特變電工本次激勵(lì)計(jì)劃中預(yù)留限制性股票授予已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《備忘錄》等的有關(guān)規(guī)定；本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的授予日、激勵(lì)對(duì)象、獲授條件符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《備忘錄》及《股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；特變電工尚需就本次激勵(lì)計(jì)劃中預(yù)留限制性股票授予辦理信息披露、授予登記等相關(guān)事項(xiàng)。
六、上網(wǎng)公告附件
《新疆天陽(yáng)律師事務(wù)所關(guān)于特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票授予之法律意見(jiàn)書(shū)》。
特此公告。
特變電工股份有限公司
2015年4月21日
報(bào)備文件
?。ㄒ唬┨刈冸姽す煞萦邢薰?015年第四次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議；
?。ǘ┨刈冸姽す煞萦邢薰?015年第一次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議；
?。ㄈ┨刈冸姽す煞萦邢薰惊?dú)立董事關(guān)于公司授予首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的獨(dú)立意見(jiàn)。來(lái)源上海證券報(bào))
特變電工股份有限公司
2015年第四次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議
決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別 及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
特變電工股份有限公司于2015年4月15日以電子郵件及傳真的方式發(fā)出召開(kāi)公司2015年第四次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知，2015年4月20日以通訊表決方式召開(kāi)了公司2015年第四次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)參會(huì)董事11人，實(shí)際收到有效表決表11票。會(huì)議召開(kāi)程序符合《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會(huì)議所做決議合法有效。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于公司授予首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的議案。
該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
詳見(jiàn)臨2015-032號(hào)《特變電工股份有限公司關(guān)于公司授予首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的公告》。
三、上網(wǎng)公告附件
《特變電工股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司授予首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的獨(dú)立意見(jiàn)》。
特此公告。
特變電工股份有限公司
2015年4月21日
報(bào)備文件
特變電工股份有限公司2015年第四次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議。
證券代碼：600089 證券簡(jiǎn)稱：特變電工 公告編號(hào)：臨2015-031
特變電工股份有限公司
2015年第一次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議
決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
特變電工股份有限公司于2015年4月15日以傳真方式發(fā)出召開(kāi)公司2015年第一次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的通知，2015年4月20日以通訊表決方式召開(kāi)了公司2015年第一次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。應(yīng)參會(huì)監(jiān)事5人，實(shí)際收到有效表決票5份，會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議所做決議合法有效。
會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于核實(shí)公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票激勵(lì)對(duì)象名單的議案。
該項(xiàng)議案同意票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
監(jiān)事會(huì)公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行嚴(yán)格核查，認(rèn)為：
公司本次預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對(duì)象均為公司在職人員，激勵(lì)對(duì)象均具備《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的任職資格，且不存在最近3年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選，也不存在最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的人選。該名單人員均符合《公司法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(hào)》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》、《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，其作為公司限制性股票激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
特變電工股份有限公司
2015年4月21日
證券代碼：600089 證券簡(jiǎn)稱：特變電工 公告編號(hào)：臨2015-032
特變電工股份有限公司首期
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
預(yù)留限制性股票授予公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
股權(quán)激勵(lì)權(quán)益授予日：2015年4月20日（星期一）
股權(quán)激勵(lì)權(quán)益授予數(shù)量：907萬(wàn)股限制性股票
一、公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票授予情況
?。ㄒ唬┍敬螜?quán)益授予已履行的決策程序和信息披露情況
1、2014年4月29日，公司2014年第三次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了《<>及其摘要》（以下簡(jiǎn)稱《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》）、《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，獨(dú)立董事對(duì)公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
2、2014年4月29日，公司2014年第一次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于核查<>中的激勵(lì)對(duì)象名單的議案》。
3、經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案無(wú)異議，2014年6月5日公司發(fā)布了《特變電工股份有限公司關(guān)于首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)備案無(wú)異議的公告》。
4、2014年7月9日，公司2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《<>及其摘要》、《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案。
5、2014年4月17日，公司2013年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《公司2013年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案》。公司于2014年6月實(shí)施了2013年度利潤(rùn)分配方案，以股權(quán)登記日（2014年6月13日）的總股本3,165,912,986股為基數(shù)，每股派現(xiàn)金0.13元（含稅）。
2014年7月15日，公司2014年第八次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票授予價(jià)格的議案》及《關(guān)于確定公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票授予日的議案》，獨(dú)立董事對(duì)公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象調(diào)整、限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整及確定限制性股票授予日發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
6、2014年7月15日，公司2014年第二次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于核查調(diào)整后的<>激勵(lì)對(duì)象名單的議案》。
7、2015年4月20日，公司2015年第四次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司授予首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的議案》，獨(dú)立董事對(duì)公司授予首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
(二)董事會(huì)關(guān)于符合授予預(yù)留限制性股票條件的說(shuō)明
1、限制性股票的授予條件
激勵(lì)對(duì)象只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，才能獲授預(yù)留限制性股票：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
?、僮罱粋€(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
?、谧罱荒陜?nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
?、壑袊?guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
?。?）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
?、僮罱陜?nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
?、谧罱陜?nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
③具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級(jí)管理人員情形；
④公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
2、董事會(huì)關(guān)于符合授予預(yù)留限制性股票條件的說(shuō)明
（1）經(jīng)公司董事會(huì)核查，公司2014年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；公司最近一年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；公司不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不能實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的其他情形。
?。?）經(jīng)公司董事會(huì)核查，所有激勵(lì)對(duì)象最近三年內(nèi)均未被交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；所有激勵(lì)對(duì)象最近三年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；激勵(lì)對(duì)象不存在其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的行為。
董事會(huì)認(rèn)為，公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的授予條件已經(jīng)成就，同意向494名激勵(lì)對(duì)象授予907萬(wàn)股預(yù)留限制性股票。
(三）公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票授予的具體情況
1、授予日：2015年4月20日（星期一）。
2、授予數(shù)量：907萬(wàn)股限制性股票。
3、授予人數(shù)：497人。
4、授予價(jià)格：7.87元/股（不低于董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)（前20個(gè)交易日股票交易總額/前20個(gè)交易日股票交易總量）的50%和公告前最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)值孰高者）。
5、股票來(lái)源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行新股。
6、預(yù)留部分的限制性股票的解鎖安排如下表所示：
若解鎖期內(nèi)任何一期未達(dá)到解鎖條件，則當(dāng)期可申請(qǐng)解鎖的限制性股票不得解鎖并由公司回購(gòu)注銷。
7、預(yù)留限制性股票激勵(lì)對(duì)象名單及授予情況
二、監(jiān)事會(huì)對(duì)預(yù)留限制性股票激勵(lì)對(duì)象名單核實(shí)的情況
2015 年4月20日，公司2015年第一次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于核實(shí)公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票激勵(lì)對(duì)象名單的議案》，監(jiān)事會(huì)公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行嚴(yán)格核查，認(rèn)為：公司本次預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對(duì)象均為公司在職人員，激勵(lì)對(duì)象均具備《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的任職資格，且不存在最近3年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選，也不存在最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的人選。該名單人員均符合《公司法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(hào)》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》、《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，其作為公司限制性股票激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
三、公司獨(dú)立董事對(duì)公司授予首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的獨(dú)立意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事經(jīng)審議認(rèn)為：
1、關(guān)于預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對(duì)象資格的獨(dú)立意見(jiàn)
公司本次預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對(duì)象均為公司在職人員，激勵(lì)對(duì)象均具備《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的任職資格，且不存在最近3年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選，也不存在最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的人選。該激勵(lì)對(duì)象不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄》規(guī)定的禁止獲授限制性股票的情形，符合《公司法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《公司章程》及《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，其作為公司限制性股票激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
2、關(guān)于確定公司授予首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票授予日、授予價(jià)格的獨(dú)立意見(jiàn)
公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的授予日為2015年4月20日，本次預(yù)留的限制性股票的授予價(jià)格為7.87元/股，該授予日、授予價(jià)格符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄》及《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》中關(guān)于授予日、授予價(jià)格的相關(guān)規(guī)定，同時(shí)預(yù)留限制性股票的授予也符合《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》中關(guān)于激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件。
綜上，獨(dú)立董事同意公司預(yù)留限制性股票的授予日為 2015年4月20日，授予價(jià)格為7.87元/股，并同意公司向497名激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票。
四、預(yù)留限制性股票授予后對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)—股份支付》的規(guī)定，公司將在鎖定期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)后續(xù)信息修正預(yù)計(jì)可解鎖的限制性股票數(shù)量，并運(yùn)用基于B-S股票期權(quán)模型的定價(jià)模型測(cè)算限制性股票授予的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
公司授予預(yù)留限制性股票的授予日為2015年4月20日，授予日市場(chǎng)價(jià)格為18.54元，且授予的全部激勵(lì)對(duì)象均符合本計(jì)劃規(guī)定的解鎖條件且在各解鎖期內(nèi)全部解鎖，則預(yù)測(cè)算公司本次預(yù)留激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的成本合計(jì)為8,809.96萬(wàn)元。將本計(jì)劃授予預(yù)留限制性股票的會(huì)計(jì)成本在限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的各個(gè)鎖定期內(nèi)進(jìn)行攤銷，攤銷情況如下：
本測(cè)算在一定的參數(shù)取值和定價(jià)模型的基礎(chǔ)上計(jì)算出激勵(lì)計(jì)劃授予預(yù)留限制性股票的成本并在各個(gè)鎖定期予以分?jǐn)?。公司將在定期?bào)告中披露具體的會(huì)計(jì)處理方法及其對(duì)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響。
五、法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)
新疆天陽(yáng)律師事務(wù)所出具了《新疆天陽(yáng)律師事務(wù)所關(guān)于特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票授予之法律意見(jiàn)書(shū)》，結(jié)論性意見(jiàn)如下：特變電工本次激勵(lì)計(jì)劃中預(yù)留限制性股票授予已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《備忘錄》等的有關(guān)規(guī)定；本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的授予日、激勵(lì)對(duì)象、獲授條件符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《備忘錄》及《股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；特變電工尚需就本次激勵(lì)計(jì)劃中預(yù)留限制性股票授予辦理信息披露、授予登記等相關(guān)事項(xiàng)。
六、上網(wǎng)公告附件
《新疆天陽(yáng)律師事務(wù)所關(guān)于特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票授予之法律意見(jiàn)書(shū)》。
特此公告。
特變電工股份有限公司
2015年4月21日
報(bào)備文件
?。ㄒ唬┨刈冸姽す煞萦邢薰?015年第四次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議；
?。ǘ┨刈冸姽す煞萦邢薰?015年第一次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議；
?。ㄈ┨刈冸姽す煞萦邢薰惊?dú)立董事關(guān)于公司授予首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的獨(dú)立意見(jiàn)。來(lái)源上海證券報(bào))
